第39期：小明要替隔壁老王买单吗？ - 论瑕疵出资股东的责任-张庚园律师
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[00:00.99]大家好
[00:01.93]可能听我的声音依然有点别扭是吧
[00:05.09]不是因为我的感冒没好
[00:07.13]而是因为我同一天录了两条
[00:09.77]好了
[00:10.43]我们继续说今天要讨论的话题
[00:13.19]今天讨论的话题是
[00:14.77]小明要替隔壁老王买单吗
[00:18.22]论瑕疵出资股东的责任
[00:21.86]在公司法的司法解释当中规定
[00:24.92]股东未全面履行出资义务
[00:27.88]公司或者是其他的股东
[00:30.24]甚至公司的债权人都有权要求未履行或者是未全面履行出资义务的股东承担履行出资义务的责任
[00:41.20]我不知道这句话大家有没有听懂
[00:43.48]就是比如隔壁老王他应该向公司出资一百万
[00:48.14]而且约定就在今天就应该缴付出资
[00:52.08]那么在过了今天之后
[00:53.88]公司的其他股东就有权利来催促隔壁老王来履行出资义务了
[00:58.73]甚至于公司的债权人在发现了这个情况的时候
[01:02.37]也可以要求隔壁老王来履行出资义务
[01:06.83]这就是上面那段比较拗口的话
[01:10.39]他的白话的解释
[01:12.53]这样的规定是对依法以及依据公司章程缴纳出资义务的股东的保护
[01:19.67]也是对公司债权人的保护
[01:22.16]但是这里面需要注意一个问题
[01:24.26]此种责任的承担主体
[01:26.12]也就是瑕疵出资股东的责任承担主体
[01:29.84]是仅限于公司设立时的瑕疵出资股东自身
[01:36.78]而不能急于从瑕疵出资的原始股东寄售股份的新股东
[01:42.76]大家可能听的又有点懵了是吧
[01:45.00]又有点绕
[01:45.82]这就是我们通常所说的法言法语
[01:48.92]让我还是用一段例子给大家把这个问题解释的更清楚一些
[01:54.32]就是道理是这样的
[01:55.76]我们假设隔壁老王他没有履行出资义务
[02:00.45]那么就相当于是隔壁老王欠公司的钱
[02:04.21]而小明呢
[02:05.51]购买了隔壁老王的这些股份
[02:08.77]成为公司的新股东
[02:10.41]小明需要把购买隔壁老王股权的这个价款支付给隔壁老王
[02:16.15]而后说
[02:17.03]隔壁老王他应该向公司出资一百万
[02:20.49]他没有履行这个出资义务
[02:22.37]而后呢
[02:23.05]他将所持有的这一百万股权以一百二十万的价格转让给了小明
[02:29.73]那么按照这种关系
[02:31.51]小明这一百二十万应该支付给谁
[02:34.93]是支付给公司
[02:36.49]还是支付给隔壁老王
[02:38.47]显然 这笔钱
[02:40.35]小明是应该支付给隔壁老王的
[02:43.15]无论隔壁老王是不是欠公司的出资款
[02:46.61]购买隔壁老王的这个钱
[02:49.17]都不跟公司的账务发生任何关系
[02:52.75]对对对
[02:53.58]所以说
[02:54.30]公司的其他股东或者是公司的债权人
[02:57.66]就不应该向这个新股东小明要求履行出资义务
[03:02.54]这就是桥归桥路归路
[03:05.06]小明的义务只是按照和隔壁老王的股权转让协议的约定
[03:09.82]按时按金额的向隔壁老王支付股权转让价款
[03:14.90]小明的出资义务就履行完毕了
[03:18.32]因此说
[03:18.78]这个问题呢
[03:19.58]也是很多人在实践当中容易产生误解和歧义的
[03:24.92]认为小明似乎也应该承担责任
[03:27.16]其实不是这样的
[03:28.87]但是也是有例外情形的
[03:31.35]这个例外情形呢
[03:32.43]我们明天再和大家继续分享
[03:35.13]好了
[03:35.65]今天就到这里
[03:36.87]谢谢大家
[03:45.80]欢迎大家收听公司法大爆炸的录音节目
[03:49.76]我们除了公司法大爆炸这一系列录音之外
[03:53.36]还有一个公司法大爆炸的微信群
[03:56.52]在这个微信群当中
[03:57.82]可以实时的和大家互动讨论有关公司法以及股权的一切问题
[04:04.81]如果你想进一步了解有关公司法及股权的问题
[04:08.37]欢迎加入我们的微信群
[04:11.21]这个微信群采取的是邀请式加入
[04:13.95]因此
[04:14.67]如果想加微信群的朋友
[04:16.61]可以先加我的微信
[04:19.13]然后我会把大家加入到这个群当中
[04:23.47]我的微信号码是五二幺五六三二
[04:27.67]大家可以加我的微信
[04:29.84]再说一遍
[04:30.64]我的微信号码是五二幺五六三二
[04:35.20]欢迎大家加入到我们的公司法大爆炸微信群
[04:39.22]我们可以做互动性的讨论
[04:41.72]好 谢谢大家
[00:00.99]大家好
[00:01.93]可能听我的声音依然有点别扭是吧
[00:05.09]不是因为我的感冒没好
[00:07.13]而是因为我同一天录了两条
[00:09.77]好了
[00:10.43]我们继续说今天要讨论的话题
[00:13.19]今天讨论的话题是
[00:14.77]小明要替隔壁老王买单吗
[00:18.22]论瑕疵出资股东的责任
[00:21.86]在公司法的司法解释当中规定
[00:24.92]股东未全面履行出资义务
[00:27.88]公司或者是其他的股东
[00:30.24]甚至公司的债权人都有权要求未履行或者是未全面履行出资义务的股东承担履行出资义务的责任
[00:41.20]我不知道这句话大家有没有听懂
[00:43.48]就是比如隔壁老王他应该向公司出资一百万
[00:48.14]而且约定就在今天就应该缴付出资
[00:52.08]那么在过了今天之后
[00:53.88]公司的其他股东就有权利来催促隔壁老王来履行出资义务了
[00:58.73]甚至于公司的债权人在发现了这个情况的时候
[01:02.37]也可以要求隔壁老王来履行出资义务
[01:06.83]这就是上面那段比较拗口的话
[01:10.39]他的白话的解释
[01:12.53]这样的规定是对依法以及依据公司章程缴纳出资义务的股东的保护
[01:19.67]也是对公司债权人的保护
[01:22.16]但是这里面需要注意一个问题
[01:24.26]此种责任的承担主体
[01:26.12]也就是瑕疵出资股东的责任承担主体
[01:29.84]是仅限于公司设立时的瑕疵出资股东自身
[01:36.78]而不能急于从瑕疵出资的原始股东寄售股份的新股东
[01:42.76]大家可能听的又有点懵了是吧
[01:45.00]又有点绕
[01:45.82]这就是我们通常所说的法言法语
[01:48.92]让我还是用一段例子给大家把这个问题解释的更清楚一些
[01:54.32]就是道理是这样的
[01:55.76]我们假设隔壁老王他没有履行出资义务
[02:00.45]那么就相当于是隔壁老王欠公司的钱
[02:04.21]而小明呢
[02:05.51]购买了隔壁老王的这些股份
[02:08.77]成为公司的新股东
[02:10.41]小明需要把购买隔壁老王股权的这个价款支付给隔壁老王
[02:16.15]而后说
[02:17.03]隔壁老王他应该向公司出资一百万
[02:20.49]他没有履行这个出资义务
[02:22.37]而后呢
[02:23.05]他将所持有的这一百万股权以一百二十万的价格转让给了小明
[02:29.73]那么按照这种关系
[02:31.51]小明这一百二十万应该支付给谁
[02:34.93]是支付给公司
[02:36.49]还是支付给隔壁老王
[02:38.47]显然 这笔钱
[02:40.35]小明是应该支付给隔壁老王的
[02:43.15]无论隔壁老王是不是欠公司的出资款
[02:46.61]购买隔壁老王的这个钱
[02:49.17]都不跟公司的账务发生任何关系
[02:52.75]对对对
[02:53.58]所以说
[02:54.30]公司的其他股东或者是公司的债权人
[02:57.66]就不应该向这个新股东小明要求履行出资义务
[03:02.54]这就是桥归桥路归路
[03:05.06]小明的义务只是按照和隔壁老王的股权转让协议的约定
[03:09.82]按时按金额的向隔壁老王支付股权转让价款
[03:14.90]小明的出资义务就履行完毕了
[03:18.32]因此说
[03:18.78]这个问题呢
[03:19.58]也是很多人在实践当中容易产生误解和歧义的
[03:24.92]认为小明似乎也应该承担责任
[03:27.16]其实不是这样的
[03:28.87]但是也是有例外情形的
[03:31.35]这个例外情形呢
[03:32.43]我们明天再和大家继续分享
[03:35.13]好了
[03:35.65]今天就到这里
[03:36.87]谢谢大家
[03:45.80]欢迎大家收听公司法大爆炸的录音节目
[03:49.76]我们除了公司法大爆炸这一系列录音之外
[03:53.36]还有一个公司法大爆炸的微信群
[03:56.52]在这个微信群当中
[03:57.82]可以实时的和大家互动讨论有关公司法以及股权的一切问题
[04:04.81]如果你想进一步了解有关公司法及股权的问题
[04:08.37]欢迎加入我们的微信群
[04:11.21]这个微信群采取的是邀请式加入
[04:13.95]因此
[04:14.67]如果想加微信群的朋友
[04:16.61]可以先加我的微信
[04:19.13]然后我会把大家加入到这个群当中
[04:23.47]我的微信号码是五二幺五六三二
[04:27.67]大家可以加我的微信
[04:29.84]再说一遍
[04:30.64]我的微信号码是五二幺五六三二
[04:35.20]欢迎大家加入到我们的公司法大爆炸微信群
[04:39.22]我们可以做互动性的讨论
[04:41.72]好 谢谢大家
